Đã nghỉ hưu c.i.a. Đại lý Frank Moses (Bruce Willis) đang yêu Sarah Ross (Mary-Louise Parker) và tận hưởng cuộc sống bình thường của họ. Ra khỏi Blue, Marvin Boggs (John Malkovich) gặp Frank trong siêu thị và cho biết rằng WikiLeaks đã phát hành thông tin mà họ đã tham gia và biết nơi ở của những người đêm nightshade, một vũ khí hạt nhân di động được nhập lậu và ẩn ở Nga. Bây giờ các đại lý hàng đầu trên thế giới đang theo hợp đồng để tìm kiếm họ để khám phá nơi bóng đêm là. Bộ ba đi đến Paris và hợp tác với Katja Nga (Catherine Zeta-Jones) để theo dõi các đại lý cũ của Nga "con ếch" (David thewlis) để có thêm thông tin về hoạt động. Họ biết rằng nhà phát minh xuất sắc Tiến sĩ Edward Bailey (Sir Anthony Hopkins) có thể biết vũ khí đang ở đâu. Họ phát hiện ra rằng Bailey đã được Mi6 thực tập trong một tị nạn ở London bởi Mi6 trong ba mươi hai năm và người Victoria của Anh (Dame Helen Mirren) tham gia vào đội. Họ giải cứu Bailey và thấy rằng thiết bị hạt nhân được ẩn trong Kremlin. Chẳng mấy chốc, người Hàn Quốc nguy hiểm Hàn Quốc Chợ Bai (Lee Byung-hun) tham gia nhóm mong đợi lấy lại vũ khí. Nhưng kẻ giết người nguy hiểm Jack Horton (Neal McDonough) đang săn lùng thẳng thắn và sẽ không dừng lại cho đến khi anh ta hồi phục quả bom hạt nhân.
